2025-03-23
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任华塑股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽华塑股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。
声 明 ··························································································· 1
目 录 ··························································································· 2
第一节 本次证券发行基本情况 ·························································· 3
一、发行人基本情况 ································································· 3
二、发行人本次发行情况 ··························································· 10
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ··· 12 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ··············· 13 第二节 保荐人承诺事项 ··································································· 15
第三节 对本次证券发行上市的保荐结论 ·············································· 16
一、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ························ 16 二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ········································· 16
三、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ·················· 17 第一节 本次证券发行基本情况
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的 制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工 产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；热力生产和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销 售；非金属废料和碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资源销售； 货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输 电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产 资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
公司主要从事以 PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。
公司自成立以来便致力于循环经济与资源综合利用，依托自身拥有的优质电石灰岩和原盐资源优势，以及“两淮”地区丰富的煤炭资源，采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以 PVC、烧碱为核心的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系，在资源、环保、技术、区位等多个方面具有较为明显的综合竞争优势。
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定 2021年度、2022年度非经常性损益，使得 2021年度、2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额分别减少 86.63万元、100.77万元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别减少 86.63万元、100.77万元。
2021年度、2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”项目分别减少 101.92万元、118.55万元。
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，其中：利息支出含当期资本化利息支出； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
公司主要从事以 PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，主要产品广泛应用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等领域。2021年度、2022年度、2023年度及2024年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为78,569.62万元、42,228.25万元、3,017.19万元及-15,260.79万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 81,232.56万元、38,912.98万元、1,630.78万元及-15,826.08万元。公司于2025年1月24日公告了《2024年年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-46,000万元至-38,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-47,500万元至-39,500万元。
公司所处氯碱化工行业受宏观经济、产业政策、下游市场波动等影响存在波动，近年来PVC市场售价持续走低，导致公司经营业绩持续大幅下滑。现阶段，PVC供应端产能还处于增长状态，在政策推动下需求端虽有增强预期，但短期内仍缺乏明确上行动力，整体而言 PVC行业仍将延续供大于求的局面，预计市场行情短期内较难出现明显改善。因此，公司现阶段仍面临业绩无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
公司主要产品为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。尽管在国家各项政策推动下，PVC消费支撑有增强预期，但实际消费扩大仍存在一定困难。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能会造成公司经营业绩下滑，对公司未来的发展产生一定的负面影响。
国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016年 4月 28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，其中约定了电石法聚氯乙烯行业到 2020年单位产品汞使用量要比 2010年下降50%等条件；2023年 7月 4日，国家发改委等五部门联合发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》的通知，在原有 25个重点领域能效标杆水平和基准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸等 11个领域，进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围。目前公司响应国家政策，生产过程全部使用低汞触媒技术，积极开展无汞触媒技术研究，同时积极推进生产过程中节能降碳改造升级。若后续国家出台相应政策推行“无汞化”或对传统化工行业采取一定限制，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
PVC和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC下游消费领域集中在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若房地产开发投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对 PVC的需求产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱的需求产生一定的影响。相关产品需求的波动可能导致其市场价格出现一定的负面变化，进而可能影响到公司的经营业绩。
截至2024年6月30日，公司在建工程账面价值为206,484.31万元，主要由“年产12万吨生物可降解新材料项目”“公用工程及配套辅助设施优化改造项目”“三氯氢硅项目”等项目构成，相关项目建成转固后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加大额折旧费用，项目盈利能力压力较大。若在项目实际投产阶段，由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司在建工程项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧费用增加，将可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
公司产品的主要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，主要能源为煤炭和电力。其中，原盐、电石灰岩和电力主要自行生产供应，煤炭、兰炭和焦粒主要从外部采购，外部采购的原材料及能源在公司的生产成本中所占比例较大，原材料及能源价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。
公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过重大安全事故，但由于化工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发的安全事故风险。
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环境保护方面的监管要求。公司主要从事以 PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，产品包括聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管公司重视环境保护工作，建立了环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但不排除公司在生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生产经营造成不利影响。
25.83%、16.99%、11.54%及 8.75%，存在一定的波动，综合毛利率的变化主要由于公司主要产品 PVC、烧碱受宏观经济形势、市场行情等外部因素影响而出现售价波动。若未来宏观经济形势变化、市场行情波动、市场竞争加剧等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，均会引起公司毛利率波动。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，已取得有权国资审批单位淮矿集团的批复，并已获得上海证券交易所审核通过。本次发行具体方案尚需经中国证监会同意注册。上述事项能否获得同意注册，以及最终取得同意注册的时间，尚存在不确定性。
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮矿集团，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为 2.29元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
根据本次发行价格 2.29元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244股，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36个月内不得转让；自本次向特定对象发行完成之日起18个月内，本次发行对象淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
冯浩先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括花园生物再融资、天山生物重大资产重组、雪迪龙再融资、明冠新材IPO等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨昀凡先生：保荐代表人、注册会计师，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括毓恬冠佳IPO、汉得信息向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行原协办人杨昀凡变更为本次发行保荐代表人，其执业情况参见本节之“三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况”之“（一）项目保荐代表人”。
截至 2024年 6月 30日，国泰君安通过自营业务股票账户持有发行人股份625,457股，占发行人总股本比例的 0.02%，未超过股份总数的 7%。国泰君安已建立了有效的信息隔离墙管理制度，国泰君安自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
三、保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
2024年 7月 19日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。
2024年 8月 8日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。
2024年 8月 1日，发行人控股股东淮矿集团出具《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107号），同意发行人向特定对象发行股票方案，即以 2.29元/股向淮矿集团发行数量不超过87,336,244股，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
经核查，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。
因此，保荐人同意推荐华塑股份向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
在本次向特定对象发行 A股股票上市当年的剩余时间及 以后 1个完整会计年度内对华塑股份进行持续督导。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执 行有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制 度、会计核算制度和内部审计制度。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的 其他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注 发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表 独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。